Die Kommanditgesellschaft (KG)
In Österreich gibt es eine Vielzahl von Gesellschaftsformen, die je nach Art und Umfang des Unternehmens unterschiedliche Vor- und Nachteile bieten. Die Entscheidung für die passende Gesellschaftsform kann dabei eine Herausforderung darstellen, da viele rechtliche, finanzielle und operative Faktoren berücksichtigt werden müssen. Eine dieser Gesellschaftsformen ist die Kommanditgesellschaft (KG), die durch ihre besondere Haftungsstruktur und flexible Gestaltungsmöglichkeiten hervorsticht. In diesem Beitrag wird die KG detailliert erläutert – von den grundlegenden rechtlichen Rahmenbedingungen über die Gründung und Haftungsregelungen bis hin zur Geschäftsführung und steuerlichen Behandlung. Unser Ziel ist es, Ihnen ein klares Verständnis für diese Unternehmensform zu vermitteln und Ihnen bei der Entscheidung zu helfen, ob die KG die richtige Wahl für Ihr Vorhaben ist.
Sollten Sie weitergehende Fragen haben oder Unterstützung bei der Gründung und Besteuerung Ihrer Gesellschaft benötigen, stehen Ihnen die Experten von Ultimum Steuerberater gerne zur Verfügung.
Inhaltsverzeichnis
Das Wichtigste auf einen Blick
- Die KG ist eine Personengesellschaft, welche mindestens zwei Gesellschafter erfordert (keine Ein-Personen-KG möglich).
- Die Kommanditgesellschaft hat wie die Offene Gesellschaft eigene Rechtspersönlichkeit, kann also selbst Rechte und Pflichten erwerben.
- Wesentlicher Unterschied zur OG ist, dass bei der KG bei einem Teil der Gesellschafter die Haftung begrenzt ist (Kommanditisten).
- Kommanditisten wirken weder an der Geschäftsführung noch an der Vertretung der KG mit (außergewöhnliche Geschäfte erfordern jedoch die Zustimmung aller Gesellschafter, also auch der Kommanditisten).
Einführung in die Kommanditgesellschaft
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine flexible und verbreitete Rechtsform für Unternehmen in Österreich. Die Rechtsgrundlagen findet sich überwiegend im UGB. Sie stellt eine Personengesellschaft dar, die unter einer eigenen Firma geführt wird und sowohl Rechte erwerben als auch Verbindlichkeiten eingehen kann. Die KG ist besonders durch ihre duale Haftungsstruktur gekennzeichnet: mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) haftet unbeschränkt, während mindestens ein anderer Gesellschafter (Kommanditist) nur mit einem im Firmenbuch eingetragenen Betrag haftet. Diese ungleichen Haftungsmodelle sind der wesentliche Unterschied zur Offenen Gesellschaft (OG).
Gründung einer Kommanditgesellschaft
Die Gründung einer KG erfordert den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, dessen schriftliche Form empfohlen wird, obwohl keine gesetzliche Formvorschrift besteht. Die Gesellschaft entsteht erst durch die Eintragung ins Firmenbuch, wofür alle Gesellschafter persönlich haften müssen. Die Unterschriften der Gesellschafter sind dabei notariell oder gerichtlich zu beglaubigen. Bei der Eintragung fallen Gebühren an, die jedoch entfallen können, wenn das Neugründungsförderungsgesetz Anwendung findet.
Haftung der Gesellschafter
Die Haftung in einer KG ist ungleich verteilt:
- Komplementäre haften unbeschränkt, persönlich und solidarisch mit ihrem gesamten Privatvermögen. Das bedeutet, dass sie für die gesamten Schulden der Gesellschaft haften und Gläubiger sich direkt an sie wenden können, ohne vorher die Gesellschaft verklagen zu müssen. Die Gesellschafter einer Offenen Gesellschaft (OG) nennt man ebenfalls Komplementäre. Einen interessanten Beitrag zur OG finden Sie hier.
- Kommanditisten haften nur bis zu einem im Firmenbuch eingetragenen Betrag. Diese Haftung entfällt, wenn der Kommanditist seine im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Pflichteinlage vollständig leistet. Allerdings sind Kommanditisten neben der KG auch Abgabenschuldner der Kommunalsteuer.
Firma und Namensgebung der Kommanditgesellschaft
Die Firma einer Kommanditgesellschaft kann eine Namens-, Sachfirma oder Fantasiebezeichnung sein, muss jedoch den Rechtsformzusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ enthalten. Bei einer Namensfirma darf nur der Name eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters in die Firma aufgenommen werden. Die Firma muss zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet und unterscheidungskräftig sein.
Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung in der KG unterscheidet zwischen gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäften:
- Gewöhnliche Geschäfte werden allein von den Komplementären geführt. Kommanditisten haben hierbei kein Mitspracherecht.
- Außergewöhnliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter, einschließlich der Kommanditisten.
In der Vertretung sind nur die Komplementäre befugt, wobei im Gesellschaftsvertrag abweichende Regelungen getroffen werden können, wie z.B. die Einführung einer Gesamtvertretung.
Steuerliche Aspekte und Buchführung
Steuerlich gilt die KG nicht als eigenes Steuersubjekt hinsichtlich der Einkommensbesteuerung; diese ist von den einzelnen Gesellschaftern zu tragen.
Hinsichtlich der betrieblichen Steuern wie Umsatzsteuer und Lohnabgaben wird die KG als Steuersubjekt behandelt.
Die KG und die einzelnen Gesellschafter benötigen jeweils eigene Steuernummern.
Für die Buchführung gilt die Pflicht zur doppelten Buchführung erst ab bestimmten Umsatzgrenzen.
Wird der Umsatz von 700.000 EUR in zwei aufeinander folgenden Jahren oder von 1.000.000 EUR in einem Jahr überschritten, muss eine doppelte Buchführung durchgeführt werden.
Gewinnverteilung und Entnahmerecht
Die Gewinnverteilung und das Entnahmerecht können im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Fehlt eine entsprechende Regelung, greifen die Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuchs (UGB). Unbeschränkt haftende Gesellschafter erhalten zunächst einen ihrer Haftung angemessenen Betrag des Jahresgewinns. Der restliche Gewinn wird entsprechend dem Verhältnis der Einlagen verteilt.
Sozialversicherung
Für alle Komplementäre einer KG besteht eine Pflichtversicherung nach dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz (GSVG), sofern die Gesellschaft über eine Gewerbeberechtigung verfügt. Kommanditisten können abhängig von ihrer Beteiligung und ihren Aufgaben in der KG entweder nach dem Allgemeinen Sozialversicherungsgesetz (ASVG) oder ebenfalls nach dem GSVG versichert sein.
Beendigung der Kommanditgesellschaft
Die KG kann auf verschiedene Weise beendet werden, beispielsweise durch Zeitablauf, einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, Konkurs oder den Tod eines Komplementärs. Der Gesellschaftsvertrag kann Regelungen enthalten, die die Fortsetzung der Gesellschaft im Falle des Todes eines Gesellschafters ermöglichen.
Zusammenfassung zur Kommanditgesellschaft
Die Kommanditgesellschaft bietet eine flexible Unternehmensform mit klar geregelter Haftungsverteilung und vielfältigen Gestaltungsmöglichkeiten im Gesellschaftsvertrag. Sie eignet sich besonders für Unternehmer, die die Vorteile einer Personengesellschaft nutzen möchten, ohne auf die Haftungsbeschränkung für bestimmte Gesellschafter zu verzichten. Durch die detaillierte Regelung der Haftung, Geschäftsführung und Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag können potenzielle Konflikte minimiert und die Zusammenarbeit der Gesellschafter effektiv gestaltet werden.
Noch Fragen zu diesem Thema
Sollten Sie Fragen zu den spezifischen Anforderungen und Vorteilen der KG haben, ist Steuerberater Mag. Markus Geisler der richtige Ansprechpartner. Mit seiner umfangreichen Erfahrung im österreichischen Gesellschaftsrecht und einer detaillierten Kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen bietet er kompetente Beratung und Unterstützung bei der Gründung und Verwaltung Ihrer KG. Vertrauen Sie auf seine Expertise, um fundierte Entscheidungen zu treffen und Ihr Unternehmen erfolgreich zu führen.
FAQ - Kommanditgesellschaft
Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, die unter eigener Firma geführt wird und mindestens zwei Gesellschafter erfordert: einen Komplementär, der unbeschränkt haftet, und einen Kommanditisten, dessen Haftung auf einen bestimmten Betrag beschränkt ist.
Die wesentlichen Rechtsgrundlagen für die KG finden sich im Unternehmensgesetzbuch (UGB), wobei auch Sonderbestimmungen zur Anwendung kommen.
Die Gründung einer KG erfolgt durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, der schriftlich empfohlen wird, aber keine gesetzliche Formvorschrift hat. Die Gesellschaft entsteht erst durch die Eintragung ins Firmenbuch. Dabei sind die Unterschriften der Gesellschafter notariell oder gerichtlich zu beglaubigen.
Bei der Eintragung fallen Gebühren an, die jedoch entfallen können, wenn das Neugründungsförderungsgesetz Anwendung findet.
- Komplementäre haften unbeschränkt, persönlich und solidarisch mit ihrem gesamten Privatvermögen.
- Kommanditisten haften nur bis zu einem im Firmenbuch eingetragenen Betrag. Diese Haftung entfällt, wenn die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Pflichteinlage vollständig geleistet wird.
Die Firma kann eine Namens-, Sachfirma oder Fantasiebezeichnung sein, muss jedoch den Rechtsformzusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ enthalten. Bei einer Namensfirma darf nur der Name eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters aufgenommen werden.
- Gewöhnliche Geschäfte: Diese werden allein von den Komplementären geführt.
- Außergewöhnliche Geschäfte: Diese bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter, einschließlich der Kommanditisten.
- Einkommensbesteuerung: Die KG ist kein eigenes Steuersubjekt; die Einkommenssteuer wird von den einzelnen Gesellschaftern getragen.
- Betriebliche Steuern: Hinsichtlich der Umsatzsteuer und Lohnabgaben wird die KG als Steuersubjekt behandelt. Sowohl die KG als auch die einzelnen Gesellschafter benötigen eigene Steuernummern.
Die Pflicht zur doppelten Buchführung besteht, wenn der Umsatz von 700.000 EUR in zwei aufeinander folgenden Jahren oder von 1.000.000 EUR in einem Jahr überschritten wird.
Die Gewinnverteilung und das Entnahmerecht können im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Fehlt eine solche Regelung, greifen die Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuchs (UGB). Unbeschränkt haftende Gesellschafter erhalten zunächst einen ihrer Haftung angemessenen Betrag des Jahresgewinns, der restliche Gewinn wird entsprechend dem Verhältnis der Einlagen verteilt.
- Komplementäre: Pflichtversicherung nach dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz (GSVG), sofern die Gesellschaft über eine Gewerbeberechtigung verfügt.
- Kommanditisten: Können abhängig von ihrer Beteiligung und ihren Aufgaben in der KG entweder nach dem Allgemeinen Sozialversicherungsgesetz (ASVG) oder ebenfalls nach dem GSVG versichert sein.
Eine KG kann durch Zeitablauf, einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, Konkurs oder den Tod eines Komplementärs beendet werden. Der Gesellschaftsvertrag kann Regelungen enthalten, die die Fortsetzung der Gesellschaft im Falle des Todes eines Gesellschafters ermöglichen.
Die KG bietet eine flexible Unternehmensform mit klar geregelter Haftungsverteilung und vielfältigen Gestaltungsmöglichkeiten im Gesellschaftsvertrag. Sie eignet sich besonders für Unternehmer, die die Vorteile einer Personengesellschaft nutzen möchten, ohne auf die Haftungsbeschränkung für bestimmte Gesellschafter zu verzichten.
